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Il nostro supporto nel processo di trasformazione di una Associazione in Fondazione di Partecipazione
Crowe AS supporta Amref Health Africa Onlus nel processo di trasformazione
Nel panorama degli Enti del settore Non Profit in Italia, l’Associazione riconosciuta Amref Health Africa Onlus, è stata una delle prime realtà a scegliere, dopo la Riforma del Terzo Settore, di avvalersi dell’opportunità di trasformarsi in Fondazione di Partecipazione, con l’obiettivo di rafforzare la propria struttura organizzativa, da sempre attiva nella promozione di progetti di salute nelle aree più isolate dell’Africa.
Il delicato percorso di trasformazione, avviato nel mese di aprile 2020 e formalmente approvato dalla Prefettura di Roma nel mese di luglio 2020, ha comportato per l’Ente la necessità di definire attentamente i vari aspetti di questa operazione dal valore strategico.
Il passaggio a Fondazione di Partecipazione è stato realizzato, come ha dichiarato pubblicamente il Direttore di Amref Guglielmo Micucci, “grazie anche al sostegno e all’assistenza di Crowe AS” che ha assicurato ad Amref la compliance rispetto alla disciplina civilistica e fiscale di riferimento durante tutto il processo di trasformazione in questa nuova forma giuridica.
La trasformazione in Fondazione di Partecipazione
Con il Codice del Terzo Settore (D. Lgs. n. 117/2017 e successive modifiche e integrazioni), il legislatore ha formalmente riconosciuto, attraverso l’introduzione nel codice civile del nuovo art. 42-bis, la possibilità per gli Enti non profit di operare reciproche operazioni straordinarie di trasformazione, fusione o scissione.
Una delle operazioni straordinarie maggiormente foriera di opportunità è rappresentata dalla trasformazione in Fondazione di Partecipazione.
Nel caso della trasformazione di un’Associazione in Fondazione di Partecipazione, è possibile evidenziare i seguenti tratti salienti:
- dal punto di vista civilistico, il legislatore rimanda all’applicazione, per quanto compatibili, delle disposizioni civilistiche già dettate sul tema per le società di capitali (artt. 2498 e seg. c.c.), con la conservazione di diritti e obblighi e il proseguimento in tutti i rapporti dell’ente che ha effettuato la trasformazione (art. 2498 c.c.);
- dal punto di vista fiscale, non si manifesta alcun aggravio in termini di imposte dirette, in quanto l’operazione viene effettuata in regime di neutralità fiscale, stante la medesima destinazione delle poste di bilancio alle attività istituzionali dell’ente, scontando altresì agevolazioni fiscali per l’imposta di registro che si applicherà in misura fissa.
Il modello della Fondazione di Partecipazione non ha una disciplina specifica, essendo una sorta di “ibrido” tra una associazione e una fondazione.
Esso si caratterizza per una maggiore flessibilità interna rispetto a quello dell’associazione, grazie ad un’autonomia gestionale e statutaria che, in tema di ordinamento interno, consente di mitigare le stringenti e obbligatorie norme dettate per le associazioni nell’ambito della procedura di ammissione dei soci, della democraticità, del funzionamento e delle competenze inderogabili dell’assemblea, ecc.
Tale modello, inoltre, è connotato da una struttura aperta, attraverso la quale è possibile prevedere la presenza di numerose categorie di membri e l’ammissione di nuovi soggetti.
Tuttavia, anche nelle fondazioni di partecipazione emerge in ogni caso la peculiarità delle fondazioni civilisticamente riconosciute, ovvero una maggiore solidità della struttura agli occhi dei vari stakeholder, in ragione della centralità del patrimonio destinato allo scopo, che non può essere mutato dai fondatori.